Zarząd odpowiada za zobowiązania w spółce

Za zobowiązania spółki kapitałowej odpowiedzialność w głównej mierze  spoczywa na spółce, mimo to w pewnych przypadkach odpowiedzialność za zobowiązania spółki kapitałowej ponosi również  zarząd. W tym artykule objaśniamy przesłanki jak również zakres takiej odpowiedzialności. Wskazujemy jak członkowie zarządu mogą uchronić się przed odpowiedzialnością za zobowiązania.

W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkach akcyjnych Zgromadzenie Wspólników i odpowiednio Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Zarząd do zarządzania spółką kapitałową.  W spółkach akcyjnych dodatkowo wybierana jest Rada Nadzorcza jako organ nadzorczy. Zarząd jak i rada nadzorcza zobowiązani są do wykonywania powierzonych im zadań z należytą starannością i z korzyścią dla samej spółki. Organy te są rozliczane przez wspólników lub akcjonariuszy z ich działalności poprzez skwitowanie (udzielenie im absolutorium).

Wspólnicy czy akcjonariusze mają możliwość nie udzielić absolutorium Zarządowi.

Absolutorium udzielane jest osobno dla każdego członka Zarządu za każdy rok obrotowy. Absolutorium takie jest udzielane w terminie do 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego. W wyniku udzielenia absolutorium dochodzi do zwolnienia członka zarządu od odpowiedzialności cywilnej wobec spółki za działania, o których spółka wiedziała w chwili podjęcia uchwały.

Jak się jednak okazuje samo uzyskanie przez Zarząd absolutorium nie oznacza pełnego wyłączenia odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki. Pomimo otrzymania absolutorium, zarządzający w pewnych przypadkach będą nadal ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej (w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz likwidator przy wykonywaniu swoich obowiązków zobowiązany jest dołożyć odpowiedniej staranności, która wynika z zawodowego charakteru swojej działalności (art. 293 ust. 2, art. 483 ust. 2 KSH). Zarząd odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu, chyba, że nie ponosi winy (art. 293 ust. 1 oraz art. 483 ust.2 KSH). Np jeśli  członek zarządu spółki zawrze wbrew postanowieniom umowy – statutu spółki niekorzystną transakcję dla samej spółki, a transakcja ta wymaga zgodnie z umową – statutem zgody wspólników – będzie ponosił odpowiedzialność zgodnie z art. 293 lub 483 KSH. Jeżeli natomiast uzyskał zgodę wspólników, a skutki zawartej transakcji okażą się niekorzystne dla  spółki- odpowiedzialności ponosił nie będzie, ponieważ działał zgodnie z zapisami umowy – czy statutu spółki.

Na podstawie z art. 299 KSH, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, Zarząd odpowiada solidarnie za  zobowiązania Spółki. Jest to zwane odpowiedzialnością subsydiarną. Dochodzi do niej w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki- tzn. gdy występuje sytuacja kiedy majątek spółki nie pokrywa  zobowiązań.  Istotnym aspektem jest też  solidarna odpowiedzialności współsprawców- jeżeli szkodę wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają oni za szkodę solidarnie. W tym przypadku wierzyciel może dokonać wyboru z czyjego majątku dokona zaspokojenia swoich roszczeń. Zarządzający, z których majątku dokonano egzekucji mają zwrotne roszczenie regresowe w stosunku do pozostałych współsprawców, którzy odpowiadają za szkodę – taka jest istota odpowiedzialności solidarnej.

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za jej zobowiązania z chwilą powołania go do zarządu. Nie ma  znaczenia data zgłoszenia tego faktu do rejestru sądowego, ponieważ wpis taki ma charakter deklaratywny. Odpowiedzialność Zarządu za zobowiązania istnieje za okres od jego powołania go do momentu wykreślenia go z rejestru.

Zarząd może uniknąć odpowiedzialności jeśli: we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, we właściwym czasie wszczęto postępowanie układowe, pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

O verumaudyt 29 artykułów
Verum Audyt to firma audytorsko-konsultingowa zajmująca się audytem finansowym zewnętrznym, audytem wewnętrznym, audytami księgowymi i podatkowymi. www.verumaudyt.pl